Şirketler Hukukunda Ortaklık Sözleşmesi Ve Uyuşmazlıklar
Ortaklık Sözleşmesi Nedir?
Ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin belirli bir amaç için bir araya gelerek ticari faaliyet yürütmek üzere aralarındaki hak ve yükümlülükleri düzenleyen yazılı veya sözlü anlaşmadır. Şirketler hukukunda, ortaklık sözleşmesi, şirketin temelini oluşturur ve tarafların ilişkilerinin hukuki çerçevesini çizer.
Ortaklık Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
- Bağlayıcı ve hukuki sonuç doğurur: Taraflar sözleşmeye uymak zorundadır.
- Şirketin kuruluş belgesi: Limited şirketlerde “şirket sözleşmesi”, anonim şirketlerde “esas sözleşme” olarak adlandırılır.
- Tarafların hak ve yükümlülüklerini belirler: Sermaye payları, kar-zarar paylaşımı, yönetim ve temsil yetkileri gibi konuları kapsar.
Ortaklık Sözleşmesinde Bulunması Gereken Temel Unsurlar
- Şirketin adı, merkezi ve amacı
- Ortakların kimlik bilgileri ve sermaye payları
- Yönetim şekli ve yetkiler
- Kar dağıtımı ve zarar paylaşımı esasları
- Sözleşmenin süresi ve sona erme koşulları
- Ortaklar arasında anlaşmazlıkların çözüm yolları
Ortaklık Sözleşmelerinde Sıkça Yaşanan Uyuşmazlıklar
1. Sermaye Katkısı ve Pay Dağılımı
- Ortakların taahhüt ettikleri sermaye veya ayni katkıların zamanında ve eksiksiz yerine getirilmemesi
- Sermaye artırımı ve yeni pay alma hakkı konusunda anlaşmazlıklar
2. Yönetim ve Temsil Yetkileri
- Kimlerin şirketi temsil edeceği, yönetim yetkilerinin sınırları
- Yönetim kurulunda karar alma süreçleri ve çoğunluk kuralları
3. Kar Dağıtımı ve Zarar Paylaşımı
- Kar paylarının adil şekilde dağıtılmaması
- Zararların ortaklar arasında paylaşımı konusunda anlaşmazlıklar
4. Ortakların Çıkışı ve Sözleşmenin Feshi
- Ortakların şirketten ayrılması veya ortaklığın sona erdirilmesi
- Çıkış fiyatı, pay devri ve diğer şartlarda anlaşmazlıklar
5. Rekabet Yasağı ve Gizlilik
- Ortakların rekabet yasağına uymaması
- Şirket sırlarının korunması ile ilgili ihlaller
Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları
Arabuluculuk ve Müzakere
- Taraflar öncelikle arabulucu veya müzakere yoluyla anlaşmazlığı çözmeyi deneyebilir.
Tahkim
- Ortaklık sözleşmesine tahkim maddesi konulmuşsa, uyuşmazlıklar mahkeme dışında tahkim yoluyla çözülür. Tahkim hızlı ve uzman çözümdür.
Mahkeme Yolu
- Anlaşmazlık çözülemezse, yetkili mahkemelere başvurularak dava açılır.
- Ortaklık sözleşmesine ve ilgili mevzuata göre hukuki süreç işletilir.
Sözleşmeye Özel Çözüm Yolları
- Bazı ortaklık sözleşmelerinde özel uyuşmazlık çözüm mekanizmaları (arbitraj, bilirkişi incelemesi) yer alabilir.
Ortaklık Sözleşmesinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Sözleşmenin açık, net ve ayrıntılı hazırlanması
- Olası uyuşmazlık durumlarına karşı önleyici hükümler konması
- Ortakların hak ve sorumluluklarının dengeli dağıtılması
- Sözleşmenin güncel mevzuata uygunluğu ve hukuki danışmanlık alınması
Özetle
Şirketler hukukunda ortaklık sözleşmesi, şirket yapısının ve işleyişinin temelidir. Ortakların hak ve yükümlülüklerini netleştirerek ticari faaliyetlerde sağlam bir temel oluşturur. Ancak sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari hayatın doğal bir parçasıdır. Bu uyuşmazlıkların etkin çözümü için sözleşmede önleyici hükümler bulunmalı ve gerektiğinde arabuluculuk, tahkim veya mahkeme gibi hukuki yollar kullanılmalıdır. Doğru hazırlanmış ortaklık sözleşmesi, şirketin sürdürülebilirliğini ve taraflar arasındaki güveni artırır.
Anahtar Kelimeler: Ortaklık sözleşmesi, şirketler hukuku, uyuşmazlık, tahkim, arabuluculuk, limited şirket, anonim şirket, ticari uyuşmazlık, sermaye payı, yönetim yetkisi