Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Hukuki Sorumlulukları

Şirketlerin kurumsal yapısında yönetim kurulu, şirketin temsil ve idaresinden sorumlu en üst organdır. Özellikle anonim şirketlerde (AŞ), yönetim kurulunun görev, yetki ve sorumlulukları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem ortaklara hem de üçüncü kişilere karşı hukuki sorumluluk taşımakta; bu sorumluluk, görevlerini yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun şekilde yerine getirip getirmediklerine bağlı olarak şekillenmektedir.

Bu yazıda, yönetim kurulunun yapısı, hukuki statüsü, görevleri, sorumlulukları ve bu sorumlulukların hukuki sonuçları sistematik biçimde ele alınacaktır.

Yönetim Kurulunun Tanımı ve Yapısı

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Şirket adına karar alma, yürütme ve temsilde en üst düzeyde yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Kimlerden Oluşur?

• En az bir gerçek veya tüzel kişi olabilir.
• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak atanırsa, ayrıca bir gerçek kişi temsilci belirlenmelidir.
• Üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir.
• Görev süresi azami 3 yıl olup yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulunun Temel Görevleri

TTK m.375 uyarınca devredilemez görevler:

1. Şirketin üst düzey yönetimi ve idaresi
2. Şirketin temsil yetkisi
3. Muhasebe, finansal denetim ve iç kontrol sistemlerinin kurulması
4. Genel kurulun toplantıya çağrılması
5. Yıllık faaliyet raporunun ve finansal tabloların hazırlanması
6. Kar dağıtım teklifinin hazırlanması
7. Pay sahipleriyle ilişkilerin düzenlenmesi

Diğer görev ve yetkiler:

• Stratejik kararların alınması
• İştirak ve bağlı ortaklık yönetimi
• Üst düzey yöneticilerin atanması
• Önemli sözleşmelerin imzalanması

Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları

Yönetim kurulu üyeleri görevlerini yerine getirirken hem iç hukukta hem de uluslararası ilke ve düzenlemeler çerçevesinde sorumluluk taşırlar. Sorumluluk, üç temel başlıkta incelenebilir:

1. Şirkete Karşı Sorumluluk (TTK m.553)

Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken:

• Kanuna,
• Esas sözleşmeye,
• Genel kurul kararlarına,
• Dürüstlük kuralına

aykırı davranmaları durumunda şirkete karşı sorumlu olurlar. Örneğin, usulsüz borçlanmalar, yetki aşımı, görev ihmali gibi haller bu kapsamdadır.

2. Pay Sahiplerine Karşı Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri, karar ve işlemleriyle pay sahiplerinin haklarını ihlal ederse, doğrudan pay sahipleri tarafından da sorumlu tutulabilir. Özellikle bilgi alma hakkının engellenmesi, eşit işlem ilkesine aykırılık gibi durumlarda bu tür sorumluluk doğabilir.

3. Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri, üçüncü kişilere karşı da haksız fiil sorumluluğu çerçevesinde sorumlu olabilirler. Örneğin, mali tabloların kasıtlı şekilde yanıltıcı hazırlanması veya yanlış beyanda bulunulması hâlinde üçüncü kişilerin zararı nedeniyle sorumluluk doğar.

Cezai Sorumluluklar

TTK’da ve diğer özel düzenlemelerde yönetim kurulu üyelerine yönelik cezai hükümler de yer alır:

• TTK m.562 ve devamı: Sahte beyan, belge düzenleme, şirket defterlerinin tutulmaması gibi eylemler suç olarak düzenlenmiştir.
• Vergi Usul Kanunu: Vergi ziyaı veya sahte fatura düzenleme gibi durumlarda cezai sorumluluk doğar.
• İcra ve İflas Kanunu: Mal beyanında bulunmamak veya alacaklıyı zarara uğratmak, cezai sorumluluk yaratabilir.

Yönetim Kurulunun Sigorta Edilmesi

TTK m.361’e göre, yönetim kurulu üyelerinin görevleri nedeniyle doğabilecek zararlar için sorumluluk sigortası yaptırılması mümkündür. Bu sigorta, hem şirketi hem de yönetim kurulunu olası zarar risklerine karşı güvence altına alır.

İbra ve Sorumluluk Zaman Aşımı

• Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından ibra edildiklerinde geçmiş döneme ilişkin sorumluluklardan kurtulurlar.
• Ancak hileli işlem, dolandırıcılık gibi durumlar ibra kapsamı dışında kalır.
• TTK’ya göre, sorumluluğa ilişkin zamanaşımı süresi 2 yıl olup, zararı doğuran fiilin öğrenilmesinden itibaren başlar. Mutlak süre ise 5 yıldır.

Dikkat Edilmesi Gereken Uygulamalar

• Yönetim kurulu kararları yazılı ve gerekçeli şekilde alınmalı, toplantı tutanakları düzenli şekilde saklanmalıdır.
• Özellikle kamuya açık şirketlerde SPK ve Kurumsal Yönetim İlkeleri de dikkate alınmalıdır.
• Bağımsız üyelerin varlığı, etik kurullar ve denetim komiteleri yönetim sorumluluğunu hafifletmez, aksine paylaştırır.

Özetle

Yönetim kurulu, şirketin stratejik aklı ve karar merkezi olarak hareket etmekle yükümlüdür. Bu nedenle alınan her kararın, yapılan her işlemin hukuki, mali ve cezai boyutları titizlikle değerlendirilmelidir. TTK, şirketin korunması kadar yatırımcının ve kamunun güvenliğini de hedefler. Yönetim kurulu üyeleri sadece karar alıcı değil, aynı zamanda bu kararların tüm hukuki sonuçlarının sorumlularıdır.

Anahtar Kelimeler: yönetim kurulu, anonim şirket, TTK 375, hukuki sorumluluk, cezai sorumluluk, pay sahipleri hakları, şirket temsil yetkisi, şirket yönetimi, ibra kararı, yönetim kurulu üyeliği